O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, por unanimidade, a compra de 60% do capital social da Central de Registro de Direitos Creditórios (CRDC) pela B3, condicionada à celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC).
Em maio, a Superintendência-Geral (SG) do Cade recomendou ao tribunal do órgão a rejeição da operação, classificada como caso “complexo” pela área técnica por questões como “efeitos conglomerais” e impactos sobre a rivalidade.
Holding do Grupo B3, a B3 atua na prestação de serviços de infraestrutura para o mercado financeiro e de capitais, em ambientes de bolsa e balcão, incluindo serviços de registro e depósito de operações.
Criada em 2014, a CRDC é uma empresa especializada em prover serviços de tecnologia para agentes do setor de concessão de crédito, além de operar como infraestrutura de mercado.
Em setembro do ano passado, quando anunciou a operação por R$ 15 milhões, a B3 ressaltou que a compra da CRDC faz parte da estratégia de posicionamento da empresa como solução de infraestrutura na jornada de crédito, com foco no desenvolvimento de produtos e serviços para o novo mercado de duplicatas escriturais, aproveitando a atuação da CRDC como provedora de tecnologia no mercado de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs) e na economia real.
Também está prevista a possibilidade de exercício de opção de compra do porcentual remanescente do capital social da CRDC a partir de 2030, a depender do atingimento de determinadas metas.
Além disso, a operação envolve uma parceria de longo prazo entre B3, CRDC e Associação Comercial de São Paulo (ACSP), que continuará detendo participação na CRDC, visando fortalecer os produtos e serviços oferecidos pela CRDC e B3.
Terceira interessada na operação, CERC – registradora de recebíveis de crédito – entendeu que o acordo não seria suficiente para eliminar as preocupações concorrenciais e propôs ao Cade um remédio para sanar as questões.
O principal ponto defendido se refere à obrigação de disponibilização simultânea e não discriminatória de novas especificações, APIs e funcionalidades de integração.
Em linhas gerais, a CERC sustentou que a operação reforçaria o poder de portfólio da B3 e poderia afetar a dinâmica concorrencial em mercados relacionados ao registro de recebíveis, especialmente diante do desenvolvimento do mercado de duplicatas.
A outra concorrente da B3 – a CSD BR – ainda está em processo de ingresso no mercado.
O relator, conselheiro José Levi Mello do Amaral Júnior, considerou que o acordo enfrenta a contento todas as preocupações da SG e da terceira interessada na operação. “Eu diria que é um ACC muito, muito by the book“, pontuou.
Segundo ele, o principal ponto – a possibilidade de a operação conferir à B3 uma vantagem de interoperabilidade não reproduzível, em prazo razoável, por suas concorrentes – foi enfrentada no acordo.
O acordo traz uma série de compromissos a serem assumidos pela B3 – os chamados remédios. Entre eles, está a proibição de que B3 e CRDC criem obstáculos operacionais, atrasos injustificados ou práticas que inviabilizem economicamente a interoperabilidade.
A B3 ficará limitada na aquisição de outras registradoras até o final de 2029, por três anos. Além disso, até o final de 2030, quatro anos, B3 e CRDC deverão notificar eventuais aquisições a esses mercados, mesmo quando não forem atingidos os critérios ordinários de faturamento.
O acordo também prevê o monitoramento por um trustee independente, que deverá acompanhar, por cinco anos, o cumprimento das obrigações assumidas por B3 e CRDC. Esse mecanismo permitirá ao Cade monitorar, inclusive, a implementação prática da interoperabilidade e identificar eventuais dificuldades ou assimetrias.
O trustee deverá encaminhar ao órgão relatórios semestrais indicando, para cada funcionalidade abrangida, as respectivas datas de disponibilização à B3 e às registradoras concorrentes, bem como o intervalo temporal verificado e eventual ocorrência de descumprimento.
O acordo é reservado até sua formalização e só deverá ter versão pública depois de cinco dias de eventual autorização.
